**上市公司减持规则全面升级**
2022年5月24日，证监会发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及其配套规则。此举旨在通过分类施策，规范大股东（尤其是控股股东、实际控制人）的减持行为，督促其专注于公司发展和经营，重视投资者回报，减少减持获利空间。
与此《减持管理办法》强化了穿透式监管，封堵规则漏洞，严防各种“绕道减持”行为。市场人士普遍认为，《减持管理办法》有助于建立完善的减持管理体系，规范大股东减持行为，有效防范绕道减持，严厉打击违规减持，推动控股股东等关键少数专注经营，提升上市公司质量，增强资本市场信心和内在稳定性，维护交易公平性，保护中小投资者权益，促进A股市场的良好生态。
**新规强化约束力**
多年来，上市公司大股东、董监高的减持行为一直备受关注，因其牵涉利益主体复杂，影响市场秩序和公平性。近年来，证监会和各交易所陆续出台了针对大股东和董监高减持股份的规定。为进一步规范减持行为，《减持管理办法》首次以规章形式亮相，其法律位阶显著提升，权威性和约束力增强，有利于明确市场预期，成为规范减持行为的基础性规则。
同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《股权激励反向挂钩规则》（未修改）作为特别规定，与《减持管理办法》共同构建了减持规则的“1+2”制度架构。在交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步做了修改，衔接证监会规定，整合了问答内容，进一步细化了相关要求。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，《减持管理办法》从规范性文件升级为规章，制度稳定性得到加强。通过加大对违规减持、绕道减持的打击力度，可以有效遏制不规范行为，规范“关键少数”减持行为，维护二级市场稳定，保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益。
**值得注意的是，为了稳定市场各方交易预期，《减持管理办法》与原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》基本框架相同，保留了大股东减持预披露要求、爬行减持（即每三个月的减持比例限制）、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款。
《减持管理办法》针对近期市场反映的突出问题，做出了针对性调整完善，体现了“公正严明”的基调。通过进一步规范大股东（尤其是控股股东、实际控制人）的减持行为，强化穿透式监管，全面封堵规则漏洞，严防各类“绕道减持”行为，完善了减持制度体系。
**堵住各类绕道减持通道**
《减持管理办法》主要从三个方面加强对大股东减持的限制：
一是增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。
第二条是明确规定控股股东和实际控制人在二级市场的减持行为要与上市公司股价表现和分红计划挂钩，督促他们专注于公司的经营，注重投资者的回报和建立良好的投资者关系。
第三条是加强对违法行为的约束。例如，大股东在被立案调查或处罚后的六个月内不得减持，直到缴纳完罚款为止。如果公司可能存在重大违法行为并面临强制退市，在警示期内，控股股东和实际控制人也不能减持。
还需要堵住各种绕道减持的渠道。针对去年市场上出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会封堵了漏洞。新的《减持管理办法》从股东身份、交易方式和各种工具的角度对可能存在的“绕道”进行了系统梳理和全面规范。
《减持管理办法》对大股东的身份认定做了安排。例如，虽然自己持股不足 5%，但属于大股东的一致行动人也要遵守大股东的限制；股东通过各种账户持股，甚至有些未登记在其名下的，在判断大股东身份时要合并计算；如果上市公司披露为无控股股东和实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制。
对于离婚、解散分立等分割股票后的各方，继续共同遵守减持限制，《减持管理办法》延续了近期的政策。
《减持管理办法》对不同的交易方式做了针对性的安排。对于协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如果通过协议转让后丧失大股东身份，也应当在六个月内继续遵守限制。
对于司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易和协议转让的适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。
对于赠与、可交债换股、认购或申购 ETF 等特殊减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。
再次，《减持管理办法》对转融通出借、融券卖出和开展衍生品交易等新型手段全面规范，明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者的交易公平性；不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持；股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；股东获得有转让期限限制的股份前，需先了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。
严厉打击各类违规减持对于大股东违规减持、绕道减持等行为，《减持管理办法》明确了相应的监管措施，特别是加大责令改正行政监管措施的运用力度，可以责令当事人在一定期限内购回违规减持的股份，并向上市公司上缴价差。这将有助于股东充分认识违规的类型，便利监管执法。对于拒不及时纠正或情节严重的，将依法惩处。
未来，加上交易所的自律监管措施，预计违规减持的监管执法将形成多层次惩治体系。近一段时间以来，责令购回措施的运用取得了较好的效果，受到了市场的欢迎。《减持管理办法》进一步巩固了这项措施，及时矫正违规行为、防止相关主体违规获利，也能够最大限度地减轻对中小投资者的损害。
具体而言，“责令购回”机制具有以下优势:
- 迅速执行，及时纠正违规行为，避免传统处罚的漫长等待。
- 促使违规主体恢复合规状态，不仅无法获利，还可能付出更大代价。
- 增强监管实效，改变以往“罚酒三杯”的局面，以真金白银的制裁提升威慑力。
证监会专家田利辉指出，持续完善监管制度体现了精准监管和科学问责的导向，规范了上市公司大股东减持行为，保护中小投资者权益，提振资本市场信心，促进 A 股市场健康发展。
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- 最严减持新规发布，大股东减持受严格约束，全面封堵绕道减持渠道。